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中辰股份:中辰电缆股份有限公司创业板向不特

更新时间:2022-06-18 02:09

  

  中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书真实性、准确性及完整性,承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关的法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对公司本次可转换公司债券上市及有关事项的任何决定或意见,均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意,凡上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2022年5月27日(T-2日)刊载于巨潮资讯网()的《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  三、可转换公司债券发行量:57,053.70万元(570.5370万张)

  四、可转换公司债券上市量:57,053.70万元(570.5370万张)

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2022年5月31日至2028年5月30日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2022年12月7日至2028年5月30日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)评级,公司信用等级为AA-,可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元将进行跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2022〕678号”同意注册,公司于2022年5月31日向不特定对象发行了570.5370万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额57,053.70万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足57,053.70万元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所同意,公司57,053.70万元可转换公司债券将于2022年6月21日起在深交所挂牌交易,债券简称“中辰转债”,债券代码“123147”。

  公司已于2022年5月27日在巨潮资讯网()刊登《中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  公司注册地址 江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号(经营场所:宜兴市新街街道百合村)

  经营范围 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售;电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  根据中国证监会〔2020〕3570号《关于同意中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件,公司于2021年1月13日向社会公开发行9,170万股股票,并于2021年1月22日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后,公司股本总额变更为45,850万股。

  公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售,主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。

  公司以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品,自主研发并生产两百多个细分品种的电线电缆产品,以国家电网公司、南方电网公司以及“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户,产品广泛应用于全国31个省、自治区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。近年来,公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度,积极完善产品结构和市场布局,已成功开拓新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、高端装备、机场建设等市场,产品在一系列重大工程中得到应用。

  公司主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆以及电缆附件等四大类。公司具体产品涵盖电力电缆(高、中、低压)、架空导线、架空绝缘电缆、轨道交通用电缆、风能用电缆、光伏系统用无卤PV电缆、矿用电缆、船用电缆、计算机电缆、控制电缆、各类耐火阻燃电缆、家电用电线、民用电线kV及以下冷缩、热缩电缆附件、插拔件、电力电缆保护套管等,产品广泛应用于电网建设、火力和水力发电、电气化铁路、城市轨道交通、新能源发电、石油/石化、冶金、船舶、家电、工程建筑等行业和国家重点项目,深受客户信赖和好评。

  主要产品为额定电压35kV及以下塑料绝缘电力电缆、橡皮绝缘电力电缆、低烟无卤阻燃环保型系列电力电缆;额定电压66kV~110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆;额定电压1kV、10kV架空绝缘电缆;额定电压1kV及以下平行集束架空绝缘电缆等。

  (2)裸导线kV及以下铝绞线、铜绞线、钢绞线、铝包钢导线、铝合金绞线、钢芯铝绞线、钢芯铝合金绞线、铝包钢芯铝绞线、扩径导线、耐热钢芯铝合金铝绞线、特轻型大截面钢芯铝绞线kV机车用电线电缆、风力发电用特种电缆、光伏系统用无卤PV电缆、通用橡皮、塑料绝缘电线、橡套软电缆、矿用电缆、计算机屏蔽电缆、耐高温、低温防腐电缆电线、(辐照)交联低烟无卤聚烯烃绝缘阻燃环保型电线、屏蔽软电缆、新型加强型架空电缆、铝合金导体连锁铠装防火环保电缆、环保型海洋生物海岛机场助航灯光电缆、石油平台用耐泥浆电力电缆及矿物绝缘防火环保型电缆等。

  主要产品为110kV及以下冷缩电缆附件、热缩电缆附件、插拔电缆附件、电力电缆保护套管等。

  电气装备用电线电缆 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电线电缆产品。

  截至2021年9月30日,中辰控股持有公司48.80%股权,为公司的控股股东。杜南平持有中辰控股32.10%股权,为中辰控股第一大股东、法定代表人、执行董事、总经理。达辰投资持有中辰控股20.61%股权,为中辰控股第二大股东,杜南平为达辰投资执行事务合伙人,实际控制达辰投资。张茜持有中辰控股14.83%股权,为中辰控股第三大股东。杜南平与张茜为父女关系,两人合计控制中辰控股67.54%股权,为公司实际控制人。

  经营范围 实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、文化产业投资;利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外);钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销售。

  主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,未从事与发行人主营业务相关的业务。

  杜南平,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3202231964********,1964年出生,工商管理硕士,高级经济师。1990年6月至1993年1月就职于范道电工塑料厂,任经理。1993年2月至1994年12月就职于陕西宁强电缆厂,任厂长。1995年1月至2010年8月就职于远东控股集团有限公司、新远东电缆有限公司,任董事局副主席、党委副书记、总经理。2010年8月至今任本公司董事长。现兼任中辰控股执行董事、总经理,山东聚辰董事长,江苏聚辰董事长,润邦售电董事长,上海中辰董事长,润邦科技执行董事、总经理。

  张茜,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:3202821986********,1986年出生,本科学历。2009年9月至2010年6月就职于无锡质量技术监督局;2010年6月至2015年6月就职于宜兴质量技术监督局;2015年8月至今就职于中辰控股有限公司,任党委副书记;2015年6月至今就职于本公司,任公司董事、行政总监。现兼任上海中辰监事。

  本次发行可转债总额为人民币57,053.70万元(570.5370万张)。

  发行方式采用向原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统发售,本次发行认购金额不足57,053.70万元的部分由主承销商包销。

  本次可转换公司债券发行总额为57,053.70万元,原股东优先配售4,297,689张,即429,768,900元,占本次发行总量的75.33%;网上社会公众投资者实际认购1,383,646张,即138,364,600元,占本次发行总量的24.25%;主承销商包销24,035张,即2,403,500元,占本次发行总量的0.42%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构(主承销商)于2022年6月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了XYZH/2022NJAA20135号《验资报告》。

  1、本次发行注册:本次发行已经获得中国证监会出具的“证监许可〔2022〕678号”文同意注册。

  7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券的募集资金总额为570,537,000.00元(含发行费用),募集资金净额为561,760,105.80元。

  8、募集资金用途:本次发行的募集资金总额为人民币57,053.70元(含),扣除发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:

  1 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 49,233.00 41,053.70

  中辰电缆股份有限公司 苏州银行股份有限公司宜兴支行 158 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目项目

  中辰电缆股份有限公司 交通银行股份有限公司无锡分行 198313 补充流动资金项目

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转换公司债券的发行总额为人民币57,053.70万元(含本数),发行数量为5,705,370张。

  根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自2022年5月31日至2028年5月30日(如遇节假日,向后顺延)。

  本次发行可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2022年6月7日)起满六个月后的第一个交易日(2022年12月7日)起至可转换公司债券到期日(2028年5月30日,如遇节假日,向后顺延)止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格7.78元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P1为调整后有效的转股价,P0为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  自本次可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足57,053.70万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2022年5月30日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  发行人原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中辰股份的股份数量按每股配售1.2443元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本458,500,000股,公司不存在库存股,也不存在回购事项涉及的待注销股份。按本次发行优先配售比例计算,原A股股东最多可优先认购5,705,115张,约占本次发行的可转债总额5,705,370张的99.9955%。

  (2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  3、在可转换公司债券存续期间,当出现以下情形之一时,债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (5)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (8)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (9)公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (10)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

  (13)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  公司预计不能偿还债务时,应当按照受托管理人要求追加担保,并履行受托管理协议约定的后续偿债保障措施,在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金为人民币57,053.70万元(含本数),本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级,中辰股份主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级,中辰股份主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。

  中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为AA-,本次向不特定对象发行的可转债等级为AA-。在本次债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好,但由于本次发行的可转债的期限较长,在可转债存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项,导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低,可能对投资者的利益产生一定不利影响。

  报告期各期末,公司合并资产负债率分别为47.94%、48.86%、52.54%和48.17%,公司2021年1月首次公开发行股票,净资产增加,资产负债率降低;报告期内,公司流动比率分别为1.67、1.68、1.63和1.83,速动比率分别为1.31、1.32、1.32和1.42,公司流动比率和速动比率相对平稳。整体来看,公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数均维持在较为合理水平,贷款偿付率和利息偿付率均为100.00%,公司资产流动性较好,具有较好的偿债能力,财务风险较小。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年度、2019年度和2020 年度的财务报告进行了专项审计,并出具了编号为“XYZH/2020NJAA20011”和“XYZH/2021NJAA20021”的审计报告,审计意见类型为标准无保留意见。

  (8)每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

  根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告〔2010〕2号)和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下:

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 3.76 -4.26 -0.95 -1.29

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 201.56 281.01 1,358.70 305.01

  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 220.68 132.40 -

  单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - 928.08 - -

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅公司财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格7.78元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加57,053.70万元,总股本增加约7,333.38万股。

  2021年度公司营业收入较2020年度增长23.20%,由于公司产品主要按照“成本+目标毛利”的定价方式,随着2021年主要原材料铜材和铝材价格上涨,公司产品销售价格随之上升,公司营业收入进而增长;同时随着主要原材料价格上涨,

  公司2021年营业成本比上年同期增长26.08%;公司2021年归属于上市公司股东的净利润为8,169.69万元,比上年同期下降10.80%,主要原因如下:

  (1)2021年度毛利率下降。2020年度和2021年度毛利率分别为16.35%和14.39%,2021年度毛利率下降1.96%除将与合同履约直接相关的运输费用作为合同成本拉低毛利率外,主要原因是2021年度主要原材料铜铝价格处于上升通道导致成本上升,而销售价格调整存在一定的滞后性,营业成本的上升幅度超过营业收入的上升幅度,从而导致毛利率有所下降;

  (2)2021年度信用减值损失增加。2021年度公司收到的商业承兑汇票、中铁E信等债权凭证较多,根据公司坏账政策对期末商业承兑汇票和债权凭证计提的信用减值损失同比有所增加;

  (3)管理费用和研发费用增加。公司2021年度管理费用同比增幅45.86%,主要原因是2021年度因岗位薪酬普调、加大环保投入以及部分中介机构费用列报科目变化(2020年度公司处于IPO上市阶段,相关审计、律师费用计入其他流动资产/发行费用,2021年度发生的年报审计费、律师服务费用计入管理费用核算)等因素导致管理费用中职工薪酬、办公物料消耗及车辆费用以及诉讼及中介费用同比增幅加大所致。2021年度研发费用同比增幅20%,主要原因是公司上市后加大研发投入所致。

  2021年年度报告详见发行人于2022年4月22日公告的《2021年年度报告》。

  公司2022年第一季度因收入规模同比上升以及套期过程中无效套期部分产生的投资收益等非经常性损益收入同比放大,因此净利润为2,050.92万元,较上年同期增长27.16%。净利润上升但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少233.06万元,同比下降14.77%,主要原因如下:一是2022年第一季度由于业务拓展差旅费和银行贷款增加导致销售费用和财务费用增加,较上年同期增加334.78万元;二是2022年第一季度投资收益较上年同期增加667.73万元,系公司2021年10月开始使用衍生金融工具(远期商品合约)来对铜铝材料市场价格波动风险进行套期,购买套期工具发生的手续费支出以及套期工具期权中与被套期项目无关的时间价值部分产生的投资收益;三是公司2022年第一季度营业外收入165.88万元,比上年同期增加159.86万元,主要是公司客户江苏安防科技有限公司支付的前期未按期支付货款的违约金。

  2022年第一季度报告详见发行人于2022年4月29日公告的《2022年一季度报告》。

  公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项:

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构(主承销商)长城证券股份有限公司认为:中辰股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定,中辰股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司推荐中辰股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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