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江苏永鼎股份有限公司2021年年度报告摘要

更新时间:2022-04-27 15:35

  

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2021年度实现净利润64,575,595.51元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为120,656,333.41元),加上年初未分配利润206,617,897.35元,减去提取盈余公积6,457,559.55元,2021年末母公司实际可供股东分配利润264,735,933.31元。

  鉴于公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段,公司日常经营、业务拓展及新项目投资建设均需大量资金投入,综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况,经董事会研究,公司2021年度利润分配预案拟为:不进行利润分配,不以资本公积转增股本。

  1.5G、固网宽带“双千兆”网络建设提速,上游原材料价格上涨考验业内企业

  当前,新一轮科技革命和产业变革在全球深入发展,特别是新冠肺炎疫情发生后,在线教育、远程医疗、远程办公等应用快速发展,各领域对网络的依赖不断增强,夯实网络基础设施成为各国共识。“双千兆”网络是制造强国和网络强国建设不可或缺的“两翼”和“双轮”,是新型基础设施的重要组成和承载底座,在拉动有效投资、促进信息消费和助力制造业数字化转型等方面发挥着重要的作用。

  党中央、国务院高度重视5G和千兆光网建设发展。十九届五中全会提出,“系统布局新型基础设施,加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设”。2021年《政府工作报告》明确要求,“加大5G网络和千兆光网建设力度,丰富应用场景”。

  据工信部统计,全国有超过300个城市启动千兆光纤宽带网络建设,全年互联网宽带接入投资比上年增长40%。截至2021年底,建成10GPON端口786万个,已经具备覆盖3亿户家庭能力。

  从用户规模看,“双千兆”用户数迅速扩大。截至2021年底,5G移动电线亿户,千兆及以上接入速率的用户达到3456万户,比上年末净增2816万户。农村宽带用户总数达1.58亿户,全年净增1581万户,比上年末增长11%。农村光纤实现与城市“同网同速”。

  光纤、光缆以及光模块、光器件是5G、固网宽带“双千兆”网络建设的基础,将受益于通信网络建设提速,市场需求增长。但是原材料价格的上涨也导致光缆等生产成本的提高,业内企业通过新产品、新技术等提效降本,并纷纷加大海外市场开拓力度。

  2.IDC(互联网数据中心)建设步伐加快,数据中心互联需求和“东数西算”启动,进一步推动光模块、光器件市场规模不断扩大

  5G、云计算、人工智能等新一代信息技术快速发展,信息技术与传统产业加速融合,数字经济蓬勃发展。IDC(互联网数据中心)作为各个行业信息系统运行的物理载体,已成为经济社会运行不可或缺的关键基础设施,在数字经济发展中扮演至关重要的角色。

  当前,国家政策引导多元主体共同建设数据中心,鼓励不同主体在数据中心建设运营中发挥各自优势,推动基础电信企业强化网络等基础设施建设,引导第三方数据中心企业提供差异化、特色化服务,支持互联网企业创新行业应用。在2022年2月,国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局联合发文同意在多地启动建设国家算力枢纽节点,初步阶段规划10个国家数据中心集群。全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计,“东数西算”正式启动。“东数西算”工程将进一步提升IDC(互联网数据中心)投资景气度。

  根据CDCC(中国工程建设标准化协会信息通信专业委员会数据中心工作组)《2021年中国数据中心市场报告》统计,截止2021年10月31日国内新增数据中心机架达到99.15万架,全国数据中心机柜数量达到415.06万架,年度增长率超30%,全年中国数据中心基础设施投资规模预计达到1870亿元,数据中心投资延续2020年的高增长态势。

  数据来源:中国工程建设标准化协会信息通信专业委员会数据中心工作组CDCC

  IDC(互联网数据中心)的建设带来数通光模块的大规模需求。根据研究机构Omdia2020年预测,在未来5年内,应用于数通市场的光模块占比将从目前的40%左右提高到60%。同时,5G、大数据、云计算、物联网等应用市场快速发展,带动数据通信市场持续上量,高速光模块需求将持续爆发,光芯片国产化前景广阔。

  我国电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一,是机械行业中仅次于汽车的第二大细分行业,市场规模超万亿元。近年来,伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快,带动了电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车、建筑、新能源及船舶等行业的快速发展,特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设,保证电线电缆行业持续的平稳增长态势。智研咨询预计2021年我国电线.海外工程市场新签与完成合同额基本企稳

  2020年受海外新冠疫情等因素影响,我国对外承包工程业务收缩,但2021年已基本企稳。据商务部对外投资和经济合作司网站的统计数据:(1)2021年,我国对外承包工程业务完成营业额1,549.4亿美元,同比下降0.6%;新签合同额2,584.9亿美元,同比增长1.2%;(2)2021年,我国企业在“一带一路”沿线个国家新签对外承包工程项目合同6,257份,新签合同额1,340.4亿美元,同比下降5.2%,占同期我国对外承包工程新签合同额的51.9%;完成营业额896.8亿美元,同比下降1.6%,占同期总额的57.9%。

  高温超导技术是21世纪电力工业的高新技术储备之一,具有广阔的应用前景和巨大的市场潜力。第二代高温超导带材及应用产品将在许多重要领域如绿色能源、智能电网、军事工业、医疗器械、交通及科学研究等领域被大力推广应用。然而,当前除了某些无法取代的特定领域,无需考虑超导应用的综合成本而大规模应用超导材料以外,由于超导材料的成本较高,现阶段的大规模应用存在一定障碍。

  随着《国家适应气候变化战略2035》、《碳排放权交易管理办法(试行)》等碳中和政策的密集出台,碳去化进程的持续推进,节能减排成为当前经济发展亟需解决的课题,而高温超导已在金属加热、超导风机、可控核聚变堆、磁悬浮、电力电缆等新材料应用领域具备应用基础。第二代高温超导带材实现超导金属加热已实现了多台产业化设备交付使用。随着超导应用战略地位的不断提高,一些知名投资公司和多家上市公司也持续深入投资超导应用。总体上,当前各类超导应用产品的产业化落地预期增强。

  根据中国汽车工业协会(CAAM)发布的数据,2021年新车销量同比增长3.8%,至2,627.5万辆,产量同比增长3.4%,至2,608.2万辆,结束了自2018年以来连续三年下降的局面,同时产销总量连续13年稳居全球第一。从各细分市场全年的表现来看,新能源汽车成为年度最大亮点,全年销量超过350万辆,同比增长157%,市场渗透率提升至13.4%。根据中汽协预测,2022年新能源汽车产销量将达到500万辆,增速明显。“碳达峰”与“碳中和”的“双碳”目标,将加速新能源汽车尤其是纯电动汽车的快速发展,高压线束的需求预期明显提高。

  海上风电及其相关产业作为海洋经济的重要组成部分,在促进我国新能源转型、海洋经济发展等方面具有重要意义。海上风电因为风能资源丰富,不占用土地,噪声影响小而成为沿海地区最具竞争力的绿色能源。在能源需求和“双碳”目标的双重背景下,加大深远海海上风电开发力度成为必然趋势。“十四五”规划和2035年远景目标纲要中明确有序发展海上风电,建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。

  受补贴退坡预期的影响,2021年迎来中国海上风电“抢装潮”,装机并网容量呈现爆发式增长,国内海上风电市场的迅速扩容,强劲推动了本土产业链的扩展和升级。国家能源局统计数据显示,2021年我国海上风电新增并网1,690万千瓦,是此前累计并网总规模的1.8倍;截至2021年底,累计装机量已达2,638万千瓦,跃居世界第一。

  公司在数十年的发展历程中,始终以诚信为基础,国际化发展为方向,战略和人才为依托,技术创新为重点。目前已形成了“光电交融,协同发展”的战略布局。

  光通信产业立足“光棒、光纤、光缆”等网络基础通信产品,延伸光芯片、光器件、光模块等产品及大数据采集分析应用与信息服务,以细分行业的全产业链布局为核心竞争力,逐步实现从芯到线到设备传输到数据收集的产业布局。主要产品及应用如下:

  主要产品为光纤预制棒、通信光纤、通信光缆、特种光缆、室内光缆、蝶形光缆、光电复合缆、通信电缆、数据电缆。

  主要应用于国家重点工程如:中国电信、中国移动、中国联通、中国广电等投资的通信网络建设,通信设备公司的通信设备,国内外公路交通、地铁、轻轨、航空等工程项目等。产业经营模式主要是“研发-采购-生产-销售-服务”一体化的模式。根据国内外客户的不同需求研发生产各类产品;严格管控各类原材料供应商并通过网络平台阳光招标模式确定价格及中标比例;主要通过客户的集采投标获得订单份额;公司根据客户订单采用柔性模式生产以满足需要。2021年,公司特纤项目组计划采用自主研发的生产设备和工艺技术,实现OM3、OM5等多模光纤、保偏光纤等在内的多系列特种应用光纤的产业化。公司在拉美市场销售额稳定增长,得到墨西哥等国家的重点客户的认可,并开启了以德国为中心的欧洲市场拓展调研。

  主要产品为AWG(阵列波导光栅)和Filter(滤波片)两大类的从芯片到器件到模块的全系列波分产品、激光器芯片、DCI(数据中心互联)子系统等,为骨干网、城域网、接入网、数据网络、广电网、光纤传感等领域提供芯片、器件、模块、设备等全系列产品和解决方案。

  公司在光芯片方面选择IDM(垂直一体化)模式,实现设计、制造、封测、销售垂直整合的半导体产品模式。公司研发生产的芯片和器件,除满足自用封装光模块外,也直接对外销售延展合作伙伴。2021年公司生产的Filter(滤波片)芯片实现了100GDWDM(密集波分复用)及各类跳片芯片的批量化生产,在国内同类产品的国有替代厂商中技术水平位居前列;投资研发生产激光器芯片,目前已经通过了几款芯片的小批量验证;同时基于已有产业链的优势,开发研制DCI(数据中心互联)子系统,实现布局的闭环。

  主要产品是以5G融合通信技术、大数据采集分析、互联网安全和电信+行业应用软件为基础,推出的CSP(消息运营)平台产品,为千行百业打造定制化解决方案。主要应用于电信运营商的互联网系统管理、网络安全及大数据挖掘分析,应用行业覆盖政务、汽车、航空、物流、教育等领域。其业务模式主要通过公开招投标形式参与通信等运营商、行业的公开招标,后续通过签订框架协议或具体合同订单提供产品和服务。2021年度,公司完成了CSP(消息运营)平台的研发,探索了汽车、教育等场景的解决方案。

  电力传输产业包含电缆、特缆、EPC电力工程总承包、超导电力和汽车线束等业务,经过多年的统筹布局,形成了“电线电缆—汽车线束—超导电力—海外电力工程”协同发展的产业格局,并不断推动新能源、新材料的创新发展及转型升级。具体情况如下:

  产品覆盖射频电缆、泄漏电缆、工业控制缆、计算机电缆、光伏电缆、风能电缆、储能电缆、耐火电缆、总线电缆、汽车用高低压电缆、传感器、汽车总线、军工及特种电缆等。

  主要应用于工业控制、汽车及军工领域。业务模式为主要通过与客户签订合同的方式直接销售产品,同时根据客户对于产品的规格、型号、长度、性能的要求,实行“以销定产”。2021年,公司重点在工业控制电缆产品上进行布局,生产主要应用于自动化设备用装备电缆,已形成一定销售规模。在汽车用电缆上加大研发投入,开发出的多种电缆取代进口电缆。在军工及特种电缆上取得多项发明专利,产品得到客户高度认可。公司在通州湾示范区设立全资子公司,计划生产用于远近海域电力传输的多种海底电缆。

  专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包,是从设计、供货、安装、调试到维护服务的集成型一体化解决方案服务商。

  图7:孟加拉400/230KVGIS变电站项目图8:孟加拉国家电网升级改造项目

  该产业板块采取“工程设计+设备采购+土建施工+安装调试”的经营模式,专注于发电、变电、输电和配电的电力工程。公司依托国家打造“一带一路”和“中孟缅印经济走廊”的战略号召,近年来扎根孟加拉国、老挝、埃塞俄比亚、赞比亚等“一带一路”沿线国家,抓住机遇,拓展输变电和发电厂的总承包业务,承接工程合同金额累计近30亿美元。2021年,公司在经历原材料价格上涨、运费大幅上涨、人民币兑美元汇兑波动、巨额防疫成本等不利因素冲击后,快速调整适应,开工建设“孟加拉国家电网公司电网升级改造”项目,实现盈利能力重新企稳,并加大市场开拓力度,积极争取新项目储备。

  主营产品是第二代高温超导带材及其应用设备,以及超导(通用)电气产品。二代高温超导带材可广泛应用于风电、核电、电网、交通、医疗、军事、重大科学工程等领域。电力方面,超导带材代替传统的铜材的应用产品有超导风机、超导电缆、全超导可控核聚变堆、超导故障电流限流器、超导发电机等。

  公司经营模式主要为“项目合作、研发-生产-销售、国家政策资源支持”多管齐下,以科研和示范项目推进超导材料和产品的推广应用,推进带材产品销售、材料应用科研及超导(通用)电气产品销售,超导带材产品标准化和超导(通用)电气产品应用示范化、超导科研成果工业化,在材料市场和应用项目拓展方面开拓军民两用两个科研领域,以及工业部门、电网系统和科研单位等市场。2021年,公司开发的超导限流器产品技术通过了省级新技术、新产品鉴定,获得国际先进的新产品鉴定。公司承担的江苏省重大技术攻关项目“基于第二代(YBCO)高温超导材料的直流输电及消磁电缆研制技术”通过验收。公司与省电力公司和吴江区政府正式签订关于“冷绝缘高温超导直流电缆”项目建设协议,该项目将为未来在电网系统推进老城区综合电力升级改造和节能降耗方面提供更准确的实用比对数据,推动超导电缆的实用化进程。

  主要从事常规低压汽车整车线束、新能源高低压线束的设计研发、生产制造和销售。产品属于定制型产品,不同整车厂商及其不同车型均有着不同的设计方案和质量标准。当前公司生产线束涵盖了整车应用,主要包括:车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束、车顶线束、车前线束、电喷发动机线束、新能源高压线束等多个产品类型。

  主要客户为上汽大众、上汽通用、沃尔沃等传统主机厂和蔚来汽车、天际汽车、华人运通、华为等新能源汽车主机厂,以及康明斯商用发动机线束以及远景储能等等。除传统制造业的采购、生产、销售形式外,同步研发、设计和销售是汽车线束行业特有的经营模式。公司通过招投标方式与客户签订合同,获得量产供应商合作关系,并根据客户的需求提供线束产品,与下游客户结为供应链伙伴,实现产品销售。2021年,尽管受主机厂“缺芯”影响以及国内外疫情影响,公司业务仍然完成既定目标并保持稳定向好的增长势头,全自动化高压线束产品生产线正式开始量产,高压业务同比2020年实现超过600%的增幅;公司争取到来自上汽大众,华人运通,康明斯等客户的18个新项目定点,并争取到了滴滴汽车、岚图汽车和远景新能源的新项目开发业务。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,营业收入390,972.76万元,营业成本351,992.69万元,营业税金及附加881.05万元,利润总额13,904.49万元,现金及现金等价物净增加额-72,475.70万元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”、“上市公司”、“公司”)拟以自有资金18,330万元收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司(以下简称“永鼎致远”或“标的公司”)少数股东永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)持有的标的公司45.05%的股权(以下简称“标的股权”),收购完成后,公司占永鼎致远股权比例将由54.95%增加至100%,永鼎致远将成为公司全资子公司。

  ●本次股权收购构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易:公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金17,000万元(不高于资产评估价值)向永鼎集团购买位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权,作为新的公司总部,房屋建筑面积共计17,709.05平方米。

  ●本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过(关联董事回避表决),尚需提交公司股东大会审议批准(关联股东回避表决)。

  基于公司及永鼎致远的后续发展规划,公司与永鼎集团于2022年4月22日签订《关于北京永鼎致远网络科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“协议”),拟以18,330万元购买其持有的永鼎致远45.05%的股权(即永鼎致远2,500万元人民币的注册资本)。本次交易完成后,公司占永鼎致远股权比例将由54.95%增加至100%,永鼎致远将成为公司全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于永鼎集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

  经营范围:许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  永鼎集团持有本公司29.11%的股权,为本公司控股股东,与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。

  注:以上2020年度财务数据经苏州华必信联合会计师事务所有限公司(普通合伙)审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

  1、交易的名称:收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司少数股东永鼎集团有限公司持有的标的公司45.05%的股权

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件设计;产品设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品、电子产品、机械设备;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会审字(2022)第01210027号《北京永鼎致远网络科技有限公司审计报告》。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务资质。

  宇威国际资产评估(深圳)有限公司就此次拟购买的股权进行了评估,并出具了宇威评报字[2022]第031号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。宇威国际资产评估(深圳)有限公司具备从事证券服务业务资质。

  6、本次交易完成后,公司将持有永鼎致远100%股权,永鼎致远将成为公司全资子公司;截至本公告披露日,公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等情形,也不存在永鼎致远占用公司资金的情况。

  公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的宇威国际资产评估(深圳)有限公司对标的公司截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具了《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(宇威评报字[2022]第031号)。

  评估对象为北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为北京永鼎致远网络科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、递延所得税资产)。总资产账面价值为26,130.45万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为962.85万元;股东全部权益账面价值为25,167.60万元。

  北京永鼎致远网络科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为26,130.45万元,评估价值为26,156.24万元,增值额为25.79万元,增值率为0.10%;总负债账面价值为962.85万元,评估价值为962.85万元,无评估增减值;净资产账面价值为25,167.60万元,股东全部权益评估价值为25,193.39万元,增值额为25.79万元,增值率为0.10%。

  在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的永鼎致远股东全部权益价值为40,700.00万元,评估增值15,532.40万元,增值率61.72%。

  北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为25,193.39万元,收益法的评估结果为40,700.00万元,差异额为15,506.61万元,差异率为61.55%。两种评估方法产生差异的主要原因是:

  资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  由于资产基础法能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理地体现企业的整体价值,并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源和管理效率等无形资产的价值。因此,本次评估不采用资产基础法的评估结论。

  评估单位北京永鼎致远网络科技有限公司自成立以来,专注于网络技术产品的研发、生产、销售与服务,公司近几年收入增长较快,根据2022年年度经营计划及未来年度盈利预测,从收益途径推算出企业的价值,并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产,同时也考虑了如企业积累的客户资源、人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素,即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此,本次评估采用收益法的评估结论。

  增减值分析:被评估单位股东全部权益价值账面值为25,167.60万元,评估值为40,700.00万元,增值额为15,532.40万元,增值率为61.72%,评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等,从而造成增值。

  综上所述,我们认为收益法评估结果更能反映北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值,因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

  即北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值为40,700.00万元(大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整)。

  本次评估的详细内容请参见《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  以永鼎致远2021年12月31日为评估基准日,以经评估的永鼎致远的全部权益价值40,700.00万元为参考,确定本次购买永鼎股份持有的永鼎致远45.05%股权,交易价格为18,330万元。

  1、转让方拟将其持有的标的公司45.05%的股权(对应标的公司注册资本出资额2,500万元,实缴出资额2,500万元,以下简称“标的股权”)转让给受让方(以下简称“本次股权转让”);受让方同意根据本股权转让协议约定的条款和条件受让标的股权。

  2.1双方协商一致,以2021年12月31日为基准日对标的公司进行评估,并以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为依据,协商确定本次股权转让的对价。

  根据宇威国际资产评估(深圳)有限公司于2022年4月21日出具的宇威评报字[2022]第031号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,标的公司100%股权于评估基准日的评估值为40,700.00万元(大写金额为人民币肆亿零柒佰万元整)。双方一致同意,由转让方按照人民币18,330万元的价格(“转让款”)向受让方转让其所持有的标的股权,受让方同意以人民币18,330万元受让标的股权。

  2.2双方一致同意,本次股权转让的转让款采取分期支付的方式。受让方应于本协议签署之日起30日内向转让方指定银行账户缴付30%的转让款,即人民币5,499万元;于本协议签署之日起壹(1)年内向转让方指定银行账户缴付余下70%的转让款,即人民币12,831万元。

  3.1标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成(上下文统称“交割”)。

  3.2标的股权交割完成后,标的股权对应的所有股东权利及义务,包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务及责任,随标的股权一并转让给受让方。

  3.3本协议生效后,双方应积极配合并促成标的公司尽快完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

  (2)其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、其章程或其合伙协议,不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或文件;

  (3)其于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为线)其将及时严格履行本协议规定的相关义务。

  4.2转让方向受让方声明、保证与承诺如下:本协议生效后,转让方将合法持有并实益拥有标的股权,有权利、权力和权限转让标的股权,且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利,未受到有权机构查封、扣押等权利限制,亦不存在任何形式的代持;标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。

  4.3受让方向转让方声明、保证与承诺如下:其有足够的资金履行其在本协议项下的付款义务,且该等资金的来源是合法的。

  本协议于双方或其各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并于乙方股东大会审议通过之日起生效。

  6.1本协议签署后,任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用)。

  6.2任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。

  除本协议中另有约定外,双方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定分别由双方各自承担。

  (二)截止本公告披露日,永鼎股份尚未支付任何款项,符合合同约定的付款进度。

  随着国家安全+5G万物互联时代的到来,行业大众对安全防护意识不断提高,各行业在数据及安全能力方面的投入不断增加,整个行业的景气度逐步提升,智能数据采集分析能力和数据安全生态建设成为市场新热点。经过不断发展,永鼎致远的商用在网系统产品覆盖中国联通15省,中国电信31省,其主推的数智化系列产品,产品技术实力深得运营商认可。

  2021年国内智能数据采集分析能力和数据安全生态建设保持良好势头,当前数据可视化及安全数据应用市场空间极大,永鼎致远根据自身情况积极拓展并转型升级,凭借着多年良好的市场影响力和自身过硬的软件研发生产能力,永鼎致远在采集分析安全应用研发成本优势的前提下,针对运营商大数据应用软硬件解耦趋势,催生行业应用和数据安全等价值市场,主力推出数据应用产品和服务侧产品,丰富了产品结构,持续增强数据应用整体解决方案能力,提升客户粘性。永鼎致远将继续加大智能算法、行业模型、高性能DPI采集、工业物联网DPI、安全态势感知等的研发投入,立足运营商的同时,为千行百业的企业提供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案,增加数据应用的市场份额。进一步提升综合竞争力,成为国内一流的数据智能解决方案企业。

  本次收购控股子公司少数股东永鼎集团持有的永鼎致远45.05%股权,是为进一步整合上市公司资源,有利于加强对永鼎致远的全面控制和管理,抓住市场有利时机,快速推进永鼎致远业务的开拓,有利于公司长期可持续发展,实现公司资源的有效配置,进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力,符合公司整体长远发展战略规划,减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。

  公司当时收购永鼎致远其他少数股东21%股权,永鼎集团将其持有的永鼎致远股权所对应的全部表决权委托给本公司,有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡。公司考虑到永鼎致远所处行业趋势及经营状况持续向好,本次收购永鼎集团所持有的永鼎致远股权符合公司及中小股东的利益。

  本次受让永鼎致远股权有利于加强对永鼎致远的管理,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司战略发展规划要求。本次收购不会导致公司合并财务报表范围变更,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2022年4月22日,公司第九届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中:独立董事同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决),审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

  本次收购控股子公司永鼎致远少数股东股权后,有利于提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司整体长远发展战略规划;本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定,评估机构具有独立性,定价客观、公允、合理,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形;本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定,在审议本次交易时,关联董事回避表决,审议和表决程序合法、有效;一致同意关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东须回避表决。

  本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的公司从事网络安全和大数据运用等软件开发、解决方案与服务的提供,为轻资产行业,其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、未来发展潜力、企业品牌和客户资源等方面。但如果评估假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  目前数据采集安全分析行业竞争激烈,随着新技术的不断推进,行业面临着空前的发展契机,同时也面临着新一轮的行业整合。永鼎致远虽然目前应用储备的技术较为先进、市场认可度较高,但如果未来不能获得有力的资金支持以推动公司发展,不能通过技术提升以应对新要求,可能在未来竞争中失去优势地位,面临行业整合的风险。

  3、若未来交易标的公司受到市场及经济环境等因素影响,将导致收益不及预期的风险。

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