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新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第二十

更新时间:2022-11-16 19:53

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次会议于2022年11月8日以书面和电子邮件方式通知各位董事,11月15日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开,董事长刘伟先生主持本次会议,会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项进行逐项表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  同意公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过3,450万元的项目贷款,用于新疆天富能源股份有限公司空冷岛节能改造工程,贷款期限为8年;贷款利率不超过全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率(根据中国人民银行2022年10月20日公告的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率5年期以上LPR为4.30%,最终贷款利率以提款时全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率为准);本次项目贷款由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

  同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过8.10亿元,用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项,具体如下:

  2.01、关于公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案

  2.02、关于公司为控股股东天富集团不超过1.50亿元融资租赁借款提供担保的议案

  同意公司为控股股东天富集团在诚泰融资租赁(上海)有限公司不超过1.50亿元融资租赁借款提供担保。

  2.03、关于公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2亿元借款提供担保的议案

  2.04、关于公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.5亿元借款提供担保的议案

  2.05、关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司在新疆银行不超过2.60亿元借款提供担保的议案

  同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司在新疆银行不超过2.60亿元借款提供担保。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  详见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临115《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的公告》,以及独立董事对《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

  同意公司召开2022年第六次临时股东大会,审议《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》及相关子议案。

  详见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临116《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十六次会议于2022年11月8日以书面和电子邮件方式通知各位监事,11月15日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项进行逐项表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  同意公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过3,450万元的项目贷款,用于新疆天富能源股份有限公司空冷岛节能改造工程,贷款期限为8年;贷款利率不超过全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率(根据中国人民银行2022年10月20日公告的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率5年期以上LPR为4.30%,最终贷款利率以提款时全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率为准);本次项目贷款由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

  同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过8.10亿元,用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项,具体如下:

  2.01、关于公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案

  2.02、关于公司为控股股东天富集团不超过1.50亿元融资租赁借款提供担保的议案

  同意公司为控股股东天富集团在诚泰融资租赁(上海)有限公司不超过1.50亿元融资租赁借款提供担保。

  2.03、关于公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2亿元借款提供担保的议案

  2.04、关于公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.5亿元借款提供担保的议案

  2.05、关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司在新疆银行不超过2.60亿元借款提供担保的议案

  同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司在新疆银行不超过2.60亿元借款提供担保。

  详见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临115《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的公告》。

  同意公司召开2022年第六次临时股东大会,审议《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》及相关子议案。

  详见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临116《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团)及其全资子公司。

  ●本次担保金额:本次公司为天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过8.10亿元,用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

  ●截至公告披露日,本公司累计对外担保余额为696,800万元,其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为629,800万元。

  ●对外担保逾期的累计数量:截至公告披露日,本公司不存在对外担保逾期的情形。

  鉴于年内天富集团业务拓展,资金需求较大,天富集团及其下属全资子公司计划向银行申请本金总额合计不超过8.10亿元的借款,由公司为天富集团及其全资子公司提供连带责任保证担保,天富集团提供反担保并签署《反担保合同》,承担连带保证担保。

  本次担保事项已经公司第七届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过,关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;电力能源资产运营;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金融信息除外);信息技术咨询服务;房屋租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;金属表面处理及热处理加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  数据来源:天富集团2021年度审计报告、2022年第三季度财务报表(未经审计),以上数据均为合并数

  天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司41.10%的股权,故天富集团为公司控股股东。

  1、公司就天富集团在广发银行不超过1.50亿元的借款提供担保,合同主要内容如下:

  (1)保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整(¥150,000,000元)。

  (2)保证担保的范围:主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。

  2、公司就天富集团向诚泰融资租赁(上海)有限公司申请本金总额不超过1.50亿元的融资租赁借款提供担保,合同主要内容如下:

  (1)保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整(¥150,000,000元)。

  (2)保证担保的范围:承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费、差旅费、受益人为申请财产保全而支出的包括但不限于向担保公司支付的担保费、购买诉讼财产保全责任险所支出的费用及租赁物件处置过程中产生的处置费、评估费、增值税等税费);因保证人违约而给受益人造成的损失。

  (4)保证期间:自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

  3、公司就天富集团在北京银行不超过2亿元的借款提供担保,合同主要内容如下:

  (2)保证担保的范围:主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权,包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。

  (4)保证期间:主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期,下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行,则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任,也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任,并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

  4、公司就天富集团在昆仑银行不超过0.50亿元的借款提供担保,合同主要内容如下:

  (2)保证担保的范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  (4)保证期间:自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年;昆仑银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

  5、公司就天富集团在新疆银行不超过2.60亿元的借款提供担保,合同主要内容如下:

  (1)保证合同担保金额为不超过贰亿陆仟万元整(¥260,000,000元)。

  (2)保证担保的范围:主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用)和所有其他应付的费用。

  (4)保证期间:自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日(如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期,则为提前到期日)或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的,则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

  天富集团就上述担保事项分别向公司提供反担保并签署《反担保合同》。截止本公告披露日,上述担保事项尚未签订相关合同,具体内容以合同签订时为准,公司将密切关注本事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  天富集团作为本公司控股股东,资产状况及资信状况较好,未有银行贷款逾期等情形出现,且其长期为本公司大量银行贷款提供无偿担保。此次公司向天富集团及其全资子公司提供的担保,全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项,风险相对较低,有利于实现双方共同发展。公司董事会认为对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。

  公司独立董事认为:公司向控股股东天富集团及其全资子公司提供担保合法可行;董事会在此项议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益,但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司2021年12月31日经审计净资产的107.8524%;其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为54,000万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的8.3583%;新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的2.0122%;为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为629,800万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的97.4819%。

  3、《第七届董事会第二十七次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本地区疫情严峻,为继续加强“新冠”防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会的议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过,相关公告于2022年11月16日在上海证券交易所网站()及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

  应回避表决的关联股东名称:新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2022年11月30日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续;异地股东可采取传线、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场

  登记地址:新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部邮政编码:832002

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月1日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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