天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天富能源”）非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的会计师事务所。发行人本次非公开发行股票申请已于2022年10月10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）发行审核委员会审核通过。

　　发行人于2022年10月28日披露了《新疆天富能源股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简称“三季度报告”），2022年1-9月，发行人实现营业收入540,979.17万元，同比上升17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,182.27万元，同比下降635.07%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-67,511.30万元，同比下降960.35%。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件的有关规定，本所就发行人自本次发行通过发审会审核日2022年10月10日至本文件出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

　　发行人于2022年10月28日公告了三季度报告，发行人2022年1-9月主要财务数据（未经审计）如下所示：

　　根据发行人2022年第三季度报告，2022年1-9月，发行人实现营业收入540,979.17万元，同比上升17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,182.27万元，同比下降635.07%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-67,511.30万元，同比下降960.35%。

　　发行人2022年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。发行人2022年1-9月煤炭采购平均单价为451.44元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，而大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整，导致业绩下滑严重。

　　综上所述，发行人2022年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合理性。

　　（二）发行人发审会后经营业绩变动情况，在发审会前是否可以合理预计，及相关风险提示

　　发行人本次非公开发行于2022年10月10日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，发行人在发审会后披露的财务报告为2022年10月28日披露的2022年第三季度报告，其中，2022年1-9月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-64,182.27万元，同比下降635.07%；2022年第一、二季度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-44,523.13万元，第三季度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-19,659.14万元，第三季度亏损额与第一、二季度平均亏损额大体相当，发行人发审会后经营业绩变动趋势与发审会前一致。

　　针对2022年前两个季度业绩波动的原因，发行人及本所已在本次非公开发行的反馈意见回复报告之“反馈意见问题11/一/（一）/1/（4）2022年1-6月业绩亏损扩大原因分析”及二次反馈意见回复报告之“问题1/一/（一）/4、2022年1-6月业绩亏损扩大原因分析”中进行解释和分析。

　　同时，发行人已在2022年2月28日公开披露的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“第三节/六/（四）/5、煤电联动滞后风险”中对相关业绩变动进行风险预计及提示，因此相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化。

　　发行人2022年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。目前大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已基本消除，电价市场化改革政策已开始执行，且煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和，预计发行人2022年后续经营业绩将向好发展。具体情况如下：

　　2022年7月8日，发行人收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号），主要内容包括积极推进上网电价改革，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，自印发之日起执行。

　　2022年10月26日，发行人收到新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《关于执行的通知》（师市发改发〔2022〕928号），主要内容是八师落实燃煤发电上网电价市场化改革：即按照《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号）要求10千伏及以上工业用户执行两部制电价，即电度电价+基本电价（容量电价）；现行与本通知不符的其他优惠电价政策相应停止执行；自2022年7月8日起执行。

　　目前发行人正在积极与用电客户沟通，将按照上述政策签署新的供用电合同。受疫情影响，新的供用电合同尚未正式签署，出于谨慎性考虑，发行人三季度业绩未按调价后的数据列报。

　　《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知》及《关于执行的通知》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨后大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。

　　发行人2022年1-9月煤炭采购平均单价为451.44元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，但较2021年12月煤炭采购平均单价517.37元/吨有所下降，煤炭采购平均单价2022年第二季度开始回落，2022年7-9月降至390.05元/吨。受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。

　　截至2022年9月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，相关经营业绩变动不利因素已逐步消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染；缓解公司外购电压力，满足下游客户需求；优化电源结构，增强核心竞争力；增强公司资本实力，优化财务结构。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。

　　本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件，发行人2022年前三季度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，本次三季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。

　　经核查，本所认为：发行人2022年1-9月业绩的下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合理性；发行人发审会后经营业绩下滑，发行人已在发审会前对相关业绩变动进行了充分的风险提示，相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化；相关经营业绩变动不利因素已基本消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响；相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（一）发行人2019年、2020年和2021年财务报告已经本所审计，并出具了天职业字[2020]16142号、天职业字[2021]22712号和天职业字[2022]22083号标准无保留意见审计报告。2022年1-9月的财务报表已经董事会审议并对外披露。

　　（四）发行人2022年三季报情况说明详见本承诺函“一、发行人经营业绩变动情况说明及中介机构的核查意见”，发行人2022年三季报的业绩变动不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　（七）发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。因工作变动原因，朱锐先生申请辞去副总经理职务，辞职后其将不再担任发行人任何职务。上述人员变动不会影响公司的正常经营。

　　（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件

　　中披露的重大关联交易。发审会审核日至本承诺函签署日期间，发行人履行内部审议程序并披露了以下关联交易：

　　1.2022年10月11日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　2.2022年10月27日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过4.50亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。上述议案将提交于2022年11月14日召开的2022年第五次临时股东大会审议。

　　上述关联交易事项均履行了审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避了表决，上述关联交易对发行人本次非公开发行股票事项不构成实质性障碍。

　　（九）自2022年10月10日至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销商恒泰长财证券有限责任公司及其签字保荐代表人、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、发行人律师北京国枫律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。

　　（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　　（十三）发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　（十八）发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

　　综上所述，本所认为，发行人自通过发审会审核日（2022年10月10日）至本承诺函签署日，没有发生15号文、备忘录5号、257号文和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。

　　（此页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》的签章页）

　　投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237