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新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第十六

更新时间:2022-04-16 13:50

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2022年4月4日以书面和电子邮件方式通知各位董事,4月14日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开,董事长刘伟先生主持本次会议,会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项进行逐项表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  同意公司2021年度报告及年度报告摘要,详细请见公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  同意公司2021年度利润分配预案。公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为:公司2021年利润分配预案,符合《公司章程》、《未来三年(2021-2023)股东回报规划》相关规定,我们一致同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  同意对公司应收账款、其他应收款、商誉等资产项目特别计提减值准备共计51,210,762.02元。

  公司独立董事发表独立意见认为:经在审阅《新疆天富能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的基础上,我们认为,公司已建立了相对完善的内部控制制度体系,符合有关法规的要求,能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施,提高内控的执行力,持续优化公司的内部控制水平。我们同意《新疆天富能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  同意向天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)支付其2021年度财务报告审计费用125万元,内部控制审计费用70万元(含税价)。

  同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  公司独立董事发表独立意见认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关业务的资格,具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及相关审计人员在对公司2021年度财务报告审计的过程中,能够坚持客观、公正的原则,遵守职业道德规范,遵循独立审计准则,恪尽职守、勤勉尽责。公司聘请审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临044《新疆天富能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  13、关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案;

  同意公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,合同总金额为91,464,366.77元。具体项目内容及金额如下:

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临045《关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》,以及独立董事对《关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

  14、关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案;

  同意新疆天富天源燃气有限公司续租新疆天富集团有限责任公司所属的燃气二管线资产组,并续签《燃气二管线资产组租赁协议》,租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元,租赁期自2022年6月1日至2025年5月31日共计三年,租金合计为4,680万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临046《关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉暨关联交易的公告》,以及独立董事对《关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

  同意于2022年5月6日召开2021年年度股东大会,审议事项如下:(1)关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案;(2)关于公司2021年度董事会工作报告的议案;(3)关于公司2021年度监事会工作报告的议案;(4)关于公司2021年度财务决算报告的议案;(5)关于公司2021年度利润分配预案的议案;(6)关于公司支付2021年审计费用的议案;(7)关于公司聘请2022年度审计机构的议案;(8)关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案;(9)关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2022年4月4日以书面和电子邮件方式通知各位监事,4月14日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项进行逐项表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  监事会一致认为公司2021年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  公司2021年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年度的经营管理和财务状况,在对该年度报告审核过程中,未发现参与2021年年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  综上,同意公司2021年度报告及年度报告摘要,详细请见公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  同意公司2021年度利润分配预案。公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  同意对公司应收账款、其他应收款、商誉等资产项目特别计提减值准备共计51,210,762.02元。

  同意向天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)支付其2021年度财务报告审计费用125万元,内部控制审计费用70万元(含税价)。

  同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临044《新疆天富能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  13、关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案;

  同意公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,合同总金额为91,464,366.77元。具体项目内容及金额如下:

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临045《关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》。

  14、关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案;

  同意新疆天富天源燃气有限公司续租新疆天富集团有限责任公司所属的燃气二管线资产组,并续签《燃气二管线资产组租赁协议》,租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元,租赁期自2022年6月1日至2025年5月31日共计三年,租金合计为4,680万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。

  详细请见同日披露于上海证券交易所网站()的2022-临046《关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉暨关联交易的公告》。

  同意于2022年5月6日召开2021年年度股东大会,审议事项如下:(1)关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案;(2)关于公司2021年度董事会工作报告的议案;(3)关于公司2021年度监事会工作报告的议案;(4)关于公司2021年度财务决算报告的议案;(5)关于公司2021年度利润分配预案的议案;(6)关于公司支付2021年审计费用的议案;(7)关于公司聘请2022年度审计机构的议案;(8)关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案;(9)关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》的议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为继续加强“新冠”防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已于2022年4月14日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,相关会议决议2022年4月15日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2022年5月5日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续;异地股东可采取传线、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》,拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2022年度审计机构,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,本公司同行业上市公司审计客户14家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1:项目合伙人及签字注册会计师1:谭学,2008年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2007年开始在天职国际执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告5家。

  签字注册会计师2:武亮,2010年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2009年开始在天职国际执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家。

  项目质量控制复核人:齐春艳,2011年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2004年开始在天职国际执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计人民币195万元(含税价,下同)其中年报审计费用125万元,内控审计费用70万元。

  公司董事会审计委员会对公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资质相关证明文件、专业胜任能力、投资者保护能力,独立性和诚信状况等进行了全面了解和恰当评价,经过审核我委员会认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务相关审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度财务报告及内部控制等相关审计工作的要求。因此我们同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。并将上述议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事事前认可意见认为:1、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力,天职国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求,具有良好的诚信记录;2、天职国际具备执行证券、期货相关业务的资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任本公司2021年年度的财务报告和内部控制审计的过程中,坚持独立审计准则,体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够满足公司2022年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求,能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计,为维持审计的稳定性、持续性。综上,我们同意公司2022年度继续聘请天职国际为公司提供会计报表审计、内部控制审计等业务,并同意将《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

  公司独立董事发表独立意见认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关业务的资格,具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及相关审计人员在对公司2021年度财务报告审计的过程中,能够坚持客观、公正的原则,遵守职业道德规范,遵循独立审计准则,恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十六次会议,审议了《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》,公司董事会以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过上述议案,一致同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  (四)本次聘请2022年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司(以下简称“水利电力”)与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司(以下简称“天宁金一”)签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,合同总金额为91,464,366.77元。

  票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●截至公告披露日,过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生提供劳务的交易金额为41,964.89万元。

  公司于第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案》,同意公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,合同总金额为91,464,366.77元。具体项目内容及金额如下:

  2022年4月14日,公司第七届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天宁金一房地产开发有限公司签订建设工程施工合同的议案》,关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况,本次交易需提交公司股东大会审议。

  注册地址:新疆伊犁州伊宁市经济合作区上海路283号天富伊城3号公寓楼2单元1802号

  经营范围:房地产开发与经营;建筑机械设备租赁;物业管理;房屋及场地出租;建筑装饰装修工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  数据来源:天宁金一2020年度审计报告、2021年三季度财务报表(未经审计)

  本次关联交易的关联方天宁金一为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司。

  1、本次关联交易标的为水利电力与公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司天宁金一签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工。

  本次关联交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,合同金额合计为91,464,366.77元。

  本次向关联人提供劳务的关联交易,是公司正常经营的需要,有利于增加公司收入;此次关联交易定价根据第三方工程造价预算,经双方协商确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益。

  1、2022年4月14日,公司第七届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决,其余非关联董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  上述关联交易中的关联方天宁金一为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司;关联标的为公司控股子公司水利电力与天宁金一签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,合同总金额为91,464,366.77元。交易价格根据第三方工程造价预算,并由双方协商确定,公平合理。

  本次公司控股子公司水利电力与关联方天宁金一签订两份建设工程施工合同,由水利电力承接天宁金一所属的伊宁市天富伊城项目中部分住宅、地面雨水收集系统及人防工程的建筑施工,为公司正常生产经营所需;交易价格根据第三方工程造价预算,经双方协商一致确定,体现了公平合理的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司(以下简称“天源燃气”)拟与关联方新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)续签《燃气二管线资产组租赁协议》,租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元,租赁期自2022年6月1日至2025年5月31日。

  ●公司第七届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●截至公告披露日,过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生关联租赁的交易金额为4,875.82万元。

  公司第五届董、监事会第四十次会议审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》,同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司(以下简称“天源燃气”)租赁新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)所属燃气二管线资产并签订相关合同。租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率计算租金,每月实际租金为95万元,全年租金合计为1,140万元,租赁期自2017年6月1日至2019年5月31日。具体详见公司2017-临127号《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告》。

  公司第六届董、监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》,同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司(以下简称“天源燃气”)与新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)续签《燃气二管线资产组租赁协议》,租金按照原协议价格不变,每年为1,140万元,租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日共计三年,租金合计为3,420万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。具体详见公司2019-临124号《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉暨关联交易的公告》。

  上述事项现已到期,为保证石河子全市的正常、有序供气,天源燃气拟与公司控股股东天富集团续签《燃气二管线资产组租赁协议》(以下简称“租赁协议”),续租天富集团所属的燃气二管线资产组。租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元,租赁期自2022年6月1日至2025年5月31日共计三年,租金合计为4,680万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。

  2022年4月14日,公司第七届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况,但过去12个月内公司与控股股东及其关联企业发生的关联交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况,本次交易需提交公司股东大会审议。

  经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;电力能源资产运营;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金融信息除外);信息技术咨询服务;房屋租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;金属表面处理及热处理加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  数据来源:天富集团2020年度审计报告、2021年三季度财务报表(未经审计)

  本次关联交易的关联方天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司41.10%的股权,故天富集团为公司控股股东。

  1、本次关联交易标的为天富集团所属的燃气二管线资产组,具体包括两个门站、两个调压站、高压管线、关联交易价格的确定

  本次关联交易租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元。

  本次关联交易租赁,是为保证石河子全市的正常、有序供气所必需,有利于公司正常、稳定的经营,同时也进一步体现公司社会责任,具有必要性。

  1、2022年4月14日,公司第七届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司续签〈燃气二管线资产组租赁协议〉的议案》,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决,其余非关联董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东;关联标的为燃气二管线资产组,租金以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,每月实际租金为130万元,全年租金合计为1,560万元。上述租赁价格以含税的资产折旧确定,价格合理,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  本次公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司续赁公司控股股东新疆天富集团有限责任公司燃气二管线资产组,为公司正常生产经营的需要;租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础,按照三十年计算折旧,外加11%的租赁税率及资金成本计算,租赁价格合理,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  按照公司章程,由于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润为负,综合考虑公司实际情况,董事会建议公司2021年度不分红。该议案已经公司董事会、监事会审议通过,尚需提请年度股东大会审议。

  根据上市公司行业分类指引,公司属于电力、热力生产和供应业。此行业是国民经济的重要基础产业,也是服务于辖区内千家万户的公共事业。此行业与国家宏观经济发展,尤其是第二产业的发展保持着高度的相关性。

  根据国家能源局发布2021年全社会用电量等数据,2021年,全社会用电量83,128亿千瓦时,同比增长10.3%,较2019年同期增长14.7%,两年平均增长7.1%。分产业看,第一产业用电量1,023亿千瓦时,同比增长16.4%;第二产业用电量56,131亿千瓦时,同比增长9.1%;第三产业用电量14,231亿千瓦时,同比增长17.8%;城乡居民生活用电量11,743亿千瓦时,同比增长7.30%。

  2021年,新疆石河子地区大工业企业增产扩产,电力需求有所增加,公司供电量较去年同期增加42.43亿千瓦时,同比增长29.97%。

  公司从事电力与热力生产、供应,天然气供应,城镇供水及建筑施工等业务,主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合能源服务,是西北地区唯一一家以热电联产模式为主,多种能源供应方式并举,发、供、调一体化的综合性能源上市公司。

  公司在石河子地区合法拥有独立的供电营业区域,现已建成覆盖兵团第八师石河子地区全境,以220KV双环网为主干,110KV为网架的独立区域性电网及完备的输变电体系;同时,公司独家拥有覆盖石河子市全境的集中供热管网、城市供水管网及城市天然气管网,为石河子地区提供稳定、安全的电、热、水、天然气供应。公司亦拥有长期稳定高效的网内调度运营经验,电、热、水、天然气四大主业在石河子地区处于天然垄断地位。

  发供电业务:公司是新疆兵团第八师石河子市地区唯一合法的电力供应商,具备独立的供电营业区域及完备的输配电网体系,供电业务不受国家电网公司控制。截至报告期末,公司自有电源装机容量达3,261兆瓦。

  供热业务:公司以“热电联产”独特生产方式,实现了石河子全市的集中供热。基于热电联产在资源利用和节能减排方面的天然优势,满足本地区居民、非居民冬季采暖以及工业用蒸汽的需求发展,公司供热业务将随城市发展保持增长,并持续提高在石河子地区供热市场的占有率。

  天然气业务:公司拥有石河子管道燃气业务的独家特许经营权,建成覆盖石河子全市的天然气管网及天然气门站,独家承担石河子市民用天然气的运营,同时经营车用天然气和工商业用气的供应。依据本地天然气发展政策,公司将独占石河子车用气市场未来的增量份额,同时公司加大对工业用气市场拓展力度,进一步提升公司在本地区天然气市场的主导地位。此外,公司立足石河子不断向全疆布局燃气业务,南北疆重点交通干线座,在建高速公路服务区综合加气站4座,投资建设液化工厂,多业态、全方位持续拓展全疆市场,不断提升公司天然气销售量及在公司主业中的占比。

  供水业务:公司主要承担石河子市供水业务,拥有全市供水管网及市区水厂,满足区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要;公司积极推进信息化建设、自动化步伐,实现管网的动态平衡,有序调整管网压差,满足各类用户的用水正常;公司致力于优化水资源配置,打造智慧水务,全市129个水压监测点对管网压力进行实时监控,实现产供销全网监测及管网平台的联调联运,充分保证公司在石河子地区供水市场的独占性。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  为加强国有资产管理、理顺产权关系,公司控股股东天富集团根据其整体战略发展及生产经营的需要,拟将全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司(以下简称“天富智盛”)持有的公司股份122,351,233股(占公司总股本的10.63%)通过协议转让方式无偿划转至天富集团。2021年9月24日,天富集团与天富智盛签署了《石河子市天富智盛股权投资有限公司与新疆天富集团有限责任公司之新疆天富能源股份有限公司股权无偿划转协议》,同意天富智盛将持有的本公司股份122,351,233股通过协议转让方式无偿划转至天富集团。2021年10月18日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认上述无偿划转的股份过户登记已于2021年10月15日办理完毕。本次股份无偿划转完成后,公司总股本不发生变化,仍为1,151,415,017股。天富集团直接持有公司股份459,231,020股,占公司总股本的39.88%,天富智盛不再持有公司股份,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

  2021年1月19日,公司控股股东天富集团收到其实际控制人新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会(以下简称“八师国资委”)文件《关于无偿划转新疆天富集团有限责任公司部分国有股权充实社保基金的通知》(师市财资管〔2021〕9号),根据国务院国资委《关于印发

  的通知》(国资发产权〔2005〕239号)规定,将八师国资委持有天富集团股权的10%无偿划转至新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会(以下简称“兵团国资委”)。本次股权划转完成后,公司实际控制人八师国资委持有天富集团69.33%的股权,兵团国资委持有天富集团7.70%的股权,石河子国有资产经营(集团)有限公司持有天富集团22.97%的股权。天富集团已于2021年3月12日取得了新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》,并完成股东名录变更的工商变更登记相关手续。

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司计划发电量166.62亿千瓦时,实际完成发电量186.94亿千瓦时,同比增加22.93%,完成全年发电计划的112.20%;计划供电量157.00亿千瓦时,实际完成供电量184.01亿千瓦时,同比增加29.97%,完成全年供电计划的117.20%;计划供热量2,200万吉焦,实际完成供热量2,103.03万吉焦,同比增加7.16%,完成全年供热计划的95.59%;计划供天然气量20,500万方,实际完成供天然气23,183万方,同比增加19.93%,完成全年供气计划的113.09%。

  报告期内,公司实现营业收入70.65亿元,同比增长44.31%;实现归属于上市公司股东的净利润为-0.4483亿元,同比减少192.38%;基本每股收益-0.0389元/股,同比减少0.081元/股。(合并报表数据)

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

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