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天富能源:新疆天富能源股份有限公司非公开发

更新时间:2022-04-10 12:56

  

  公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年2月28日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过,本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。

  4、本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股,占发行前公司总股本的21.71%,不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下:

  在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次向特定对象发行的股票,自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间,因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  8、本次非公开发行股票发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上市条件,亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  9、公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者,已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求,制定利润分配政策。本预案已在“第四节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配制度、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划等进行了说明,请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .............. 19

  用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 20

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ....... 31

  本次发行、本次非公开发行 指 天富能源本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为

  本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

  经营范围: 火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热;仪器仪表生产、销售、安装;供热保温管生产、销售;阀门生产、销售;供热设备生产、销售、安装;电力行业技术咨询、技术服务;供热管网维修及改造;房屋租赁;信息技术开发;机电设备的销售;水电热力设备安装(限所属分支机构经营);自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外;环保技术的开发、转让和服务;物流仓储服务;清洁能源的开发与利用;煤基多联产技术的开发与利用;工程设计及相关技术服务;建筑材料、建筑防水卷材产品、润滑油销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  电力生产行业是关系国计民生的公用事业行业,其发展与宏观经济走势密切相关,并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。相较其他能源发电,我国火力发电技术起步较早,火电占据电力的大部分市场,行业发展处于成熟阶段。目前火电在我国发电结构中仍占主导地位,随着电力消费需求增长放缓、非化石能源发电量高速增长等因素影响,火电发电市场正在萎缩,2014年以来中国火电发电量占全国总发电量的比例总体呈逐年下滑趋势。

  随着保护环境、可持续发展的思想深入人心,开发利用可再生清洁能源、改善能源结构、减少温室气体排放、保护生态环境已成为各界共识。在此背景下,我国制订2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的远景目标。太阳能、风能等新能源将是未来一段时间内大规模开发的能源种类。无论是从技术、经济还是规模上来看,太阳能和风能都有一定的优势。太阳能发电和风力发电具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点。随着光伏组件和风电机组价格的进一步降低,光伏发电和风电的竞争力大大加强。另外,光伏电站和风电场的开发可以节约大量的燃料和水资源,具有良好的社会和环保效益。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出:构建现代能源体系,推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序发展海上风电,加快西南水电基地建设,安全稳妥推动沿海核电建设,建设一批多能互补的清洁能源基地,非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。合理控制煤电建设规模和发展节奏,推进以电代煤。加强源网荷储衔接,提升清洁能源消纳和存储能力,提升向边远地区输配电能力。

  可以看出,电源建设中煤电受到抑制,光伏发电作为国家政策重点支持的行业,未来发展空间广阔。

  根据《八师石河子市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》,第八师石河子将以构建兵团北疆区域电网联网为愿景,着力打造“兵团一流智慧电网”;并重点规划建设3GW并网光伏发电项目、90MW生物质发电项目等,将师市打造成以热电联产、光伏发电为主体,以水电、生物质发电为补充,发供电体系完善的兵团北疆清洁能源示范区。

  公司是石河子市电网、热网、天然气、供水等公用事业投资建设和营运的重要主体,是石河子地区唯一合法的电力供应商,拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电网。截至2021年12月31日,公司总装机容量326.10万千瓦,其中火电机组299万千瓦,水电机组23.10万千瓦,光伏机组4万千瓦。公司目前火电业务占比较高,火电受政府电价调整政策、上游煤炭及天然气等原材料成本影响较大,盈利水平存在一定的波动。因此,公司需要进一步优化电源结构,完善业务布局。

  1、抓住新能源发电发展机遇,提升公司新能源装机规模,优化电源结构,增强公司持续盈利能力

  在“碳达峰”、“碳中和”目标提出以及国家鼓励新能源发电发展的有利政策环境下,为进一步落实第八师石河子加强电力基础设施建设、调整电源结构的“十四五”规划目标,公司通过本次非公开发行募集资金,投资于光伏发电建设项目,有利于充分利用新疆优质太阳能资源,抓住新能源发电发展机遇,提升公司新能源装机规模,优化电源结构。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够有效提升公司盈利水平,待募投项目并网发电后,公司的光伏发电装机容量将进一步增长,进一步扩大公司经营规模,增强公司持续盈利能力。

  随着经营规模的增长和投资需求的加大,公司面临着较大的资金压力,负债水平相对较高。通过本次非公开发行股票,增强公司资本实力,缓解资金压力,进一步降低资产负债率,优化财务结构,提高抗风险能力。

  公司是成立较早的发、供电企业,积累了丰富的发、供电企业经营管理经验,拥有一批经验丰富的管理者和技术人才,公司通过本次非公开发行募集资金并投资于光伏发电项目,有利于充分发挥公司优势,进一步优化业务布局,增强电力业务核心竞争力。

  本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整,调整公式如下:

  其中:P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。

  本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股,占发行前公司总股本的21.71%,不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下:

  在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次向特定对象发行的股票,自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间,因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  截至本预案公告之日,无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此,本次非公开发行股票不构成关联交易。

  截至本预案公告日,公司总股本为 1,151,415,017股,天富集团直接持有459,231,020股,持股比例为39.88%,天富集团全资子公司石河子市天信投资发展有限公司持有公司14,044,720股,占公司总股本的1.22%,天富集团直接及通过全资子公司间接持有上市公司473,275,740股股份,持股比例为41.10%,为公司控股股东。第八师国资委控制天富集团,为公司实际控制人。

  按本次非公开发行上限250,000,000股测算,本次非公开发行完成后,预计天富集团直接及间接持股比例不低于33.77%,除天富集团外,公司其他股东持股比例较低且较为分散。本次发行完成后,天富集团仍为公司控股股东,第八师国资委仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年2月28日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过,本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下:

  在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目场址位于石河子市西北约60km处石河子第八师134团辖区,南侧距离沙湾县约40km,场区南部紧邻S312线,场址周边乡村道路纵横交错,交通方便。场址用地为国有荒地,地形平坦,地势开阔。场址海拔高度在340~370m之间,场地形态为荒地,地表有稀疏植被,为理想的光伏项目场地。本项目场址与各限制性因素的关系以最终取得各政府部门支持性文件结论为准。

  项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦,并按竞配要求建设60MW/120MWh的储能设备及相应的配套上网设施。

  本项目预计项目投资财务内部收益率(所得税后)为5%左右,项目经济效益良好。

  近年来,全球生态环境问题日益突出,全球气候变暖等问题亟待解决,各国政府均提出向清洁能源加速转型。我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一,也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一,在能源生产和消费中,煤炭占商品能源消费比例最高,是我国大气碳排放的主要来源,大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。

  中国国家能源局新能源和可再生能源司司长李创军表示,中国明确提出要在2030年前碳达峰,2060年前碳中和,对可再生能源发展提出了明确要求。“十四五”时期,中国可再生能源年均装机规模将有大幅度的提升,到“十四五”末,可再生能源的发电装机占中国电力总装机的比例将超过50%。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升,到“十四五”末,预计可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右,在一次能源消费增量中的比重将超过50%,可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充,变为能源电力消费增量的主体。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出:加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

  本次募集资金用于光伏电站项目投资建造,是积极响应国家能源发展战略的具体行动,有利于提升清洁能源消费比重和效能,有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦,有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗,促进节能减排,减少环境污染。

  公司作为新疆维吾尔自治区石河子地区主要发电企业,截至2021年12月31日,总装机容量326.10万千瓦,其中火电机组299万千瓦,水电机组23.10万千瓦,光伏机组4万千瓦。公司目前火电业务占比较高,本次募投项目的实施,有利于优化公司电源结构,增强电力业务核心竞争力,并可为公司带来良好的经济效益,提升公司的持续盈利能力。

  随着经营规模的增长和投资需求的加大,公司面临着较大的资金压力,负债水平相对较高。通过本次非公开发行,增强公司资本实力,缓解资金压力,进一步降低资产负债率,优化财务结构,提高抗风险能力。

  本次募投光伏基地项目所在地区年平均日照时间充足,属我国太阳能资源丰富地区,具有较好的开发价值。项目所在地区已开展土地利用、林草、环保、压矿、军事、文物等颠履性因素排査,不占用基本农田,不涉及生态红线等限制开发的区域,工程地质条件良好,适宜项目工程的建设。

  公司是成立较早的发、供电企业,积累了丰富的发、供电企业经营管理经验,拥有一批经验丰富的管理者和技术人才,公司具有光伏电站运营经验,能够满足募集资金投资项目的顺利实施。另外,工业、居民对于电力需求预计将进一步提升,为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金主要用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”,公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

  本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率,改善财务结构、减少财务费用,同时增强公司资金实力,有助于公司的日常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不利影响。

  本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和延伸,项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产及净资产均将相应增加,资产负债率将有所下降,公司资本结构更趋稳键,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司可持续发展提供有力的保障。

  本次募投项目的建设和产生效益需要一定周期,短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。随着项目的逐步建成达产,公司盈利能力将得到逐步增强。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间,公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益,未来的经营活动现金流入将会逐年体现。

  本次发行完成后,公司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此,短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联人保持独立。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要且合法的,并对公司的发展和盈利有积极的影响,不会影响公司的独立性。

  本次发行完成后,公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间新的同业竞争和新的关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2021年9月30日,公司的资产负债率为69.87%,本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,提高经营安全性,降低财务风险,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于获得相关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次非公开发行的筹划期间尽可能控制内幕信息知情人范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

  此外,在本次非公开发行的审核过程中,公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案,如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求,则本次发行存在终止的可能。提请投资者注意本次发行可能中止或终止的风险。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  公司电、热业务受国家发改委、国家能源局、工信部、住建部、国家环保部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化,政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化,可能会给公司经营带来不确定性。

  在环保方面,火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重,环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。在电力行业,国家推行了“上大压小”、“节能减排”、“碳达峰”、“碳中和”支持新能源发展等多项行业政策。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理,使“三废”的排放达到环保规定的标准,但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求,将有可能进一步增加火电企业的生产成本,从而对公司盈利水平造成不利影响。

  新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团第八师对公司履行出资人职责,对公司进行监管,新疆生产建设兵团第八师为公司的实际控制人。公司在发展的整体环节,受到第八师的资金及政策全力支持,公司不仅享受国家给予兵团各项优惠政策,同时还享有新疆生产建设兵团第八师垄断市场优势,如果国家取消对兵团的政策倾斜或第八师放开管辖区域的电力市场,对公司将造成较大的影响。

  公司所在区域太阳能资源优越,本次发行募投项目建设光伏电站系公司首次建设40万千瓦伏光伏电站,建设运营大规模电站经验不足。虽然目前公司独立运营石河子地区电网,但未来随着电力体制改革不断深入,电力行业市场化程度逐步提高,大量潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域,行业竞争将愈发激烈。若公司在本次发行完成后,不能在技术、资金、人才等方面保持优势,将对公司的竞争地位及盈利能力的提升甚至区域扩张带来不良影响。

  公司的供电区域内存在部分大宗工业客户拥有或在建自备电厂,虽然目前当地政府严格控制新建自备电厂,但不排除未来自备电厂的规模进一步扩大。自备电厂投产后将影响发行人的供电量,从而影响公司的经营业绩。

  公司所处的电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,国家宏观经济周期的变化将对电力需求产生影响。如果宏观经济持续放缓,那么社会用电需求就会下滑,从而影响电力企业的经营业绩。宏观经济走势以及公司业务所在区域石河子地区的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。公司在石河子地区拥有独立的营业区域,现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系,并已建成覆盖石河子市全区的集中供热管网、城市供水管网和天然气管网。未来发电、供电、供热、供水、供气业务能否持续增长取决于石河子市地区经济和社会发展状况。若未来该区域经济增长放缓或出现衰退,可能将对公司未来生产经营产生不利影响。

  电力行业属于国民经济的重要部门,由于电力价格标准由政府主管部门核定,企业没有自主定价权,因此政府主管部门调整电力价格将会对公司的盈利产生较大影响。同时,随着电力体制改革的不断深入,新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成,将对公司未来的经营产生一定影响。

  公司主要经营火力发电,煤炭采购及运输成本是发行人的经营支出的主要组成部分。新疆煤炭储量丰富,供应较为充足,但仍不能排除未来煤炭价格持续上涨的可能。若煤炭价格向上波动,公司将增加燃料采购资金占用规模,从而降低公司的热电业务盈利能力,并对公司的经营性现金净流入规模带来不利影响。

  由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点,一般由用户先使用后交费。如果公司的电热用户拖欠电热费用,将会对公司的盈利能力、销售现金流回笼及资产状况产生影响。

  由于电力、供热行业市场化改革滞后于煤炭行业市场化改革的进程,虽然政府为缓解这一矛盾出台了煤电联动政策,但具有一定的滞后性。因此,如果煤炭价格出现上涨,而政府未能及时对电、热价格进行调整,将会对公司的盈利能力产生影响。

  公司所处热、电、供水行业属资金密集型产业,电源、电网、热网、水网的建设属于资金密集型行业,具有投资大、建设周期长的特点,近年来公司电力装机规模持续扩大,电源、电网建设改造都需要大量的资金投入。截至2019年末、2020年末及2021年9月末,公司合并口径的资产负债率分别为66.45%、69.84%和69.87%,处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,具有良好的商业信用,但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化,导致信贷紧缩,公司将面临较大的资金压力,如不能及时建立畅通的融资渠道,将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。

  截至2021年12月末,公司累计对外担保余额为682,000万元,其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为608,000万元,担保余额金额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难,公司的对外担保可能转化为实际负债,进而影响公司的正常生产经营。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集资金使用的效益实现需要一定时间,且如果募投项目未实现预期收益,将可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄,公司存在每股收益被摊薄的风险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次非公开发行完成后,公司业务规模的发展和对外投资将进一步增加,公司参控股子公司及建设运营的项目也不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化,若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率,将可能对公司生产经营产生不利影响。

  公司在进行电力、热力生产供应和天然气供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险,在电网建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故,可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。

  公司本次募集资金拟投向光伏电站建设项目,项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证,但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化,导致项目未能达到预期的实施效果。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,除公司基本面的变化将影响公司股票的价格之外,国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,均会对公司股票价格带来波动,给投资者带来风险。

  投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者,已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求,制定利润分配政策。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,原则上每年度一次,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:

  (一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  (三)公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

  (四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

  (七)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整事由,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。

  2018年利润分配方案为:以2019年4月25日六届四十六次董事会召开日的总股本1,151,415,017股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.16元(含税),共计18,422,640.28元。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。此次利润分配方案已实施完毕。

  2019年利润分配方案为:2020年4月23日六届三十二次董事会审议通过,2019年度公司不进行利润分配,且不进行资本公积金转增股本。

  2020年利润分配方案为:以2021年4月19日六届四十六次董事会召开日的总股本1,151,415,017股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.13元(含税),共计14,968,395.22元。2020年度公司不进行资本公积金转增股本。此次利润分配方案已实施完毕。

  分红年度 现金分红金额(含税) 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

  2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展。

  2021年4月19日、5月11日,公司第六届董事会第四十六次会议、2020年年度股东大会审议通过《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划(2021-2023年)》,该规划主要内容如下:

  公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,坚持优先以现金分红这一基本原则,公司利润分配应重视对投资者的合理回报,公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。

  1、利润分配形式。公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,原则上每年度一次,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;

  3、现金分红比例。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  4、股票股利分配条件。在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

  (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  (2)公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

  (3)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (4)董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

  6、利润分配政策的调整或者变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整事由,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

  本次发行后,公司的总股本和净资产将会相应增加,现就本次发行完成后,公司主要财务指标的变动情况分析如下:

  以下假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  2、本次非公开发行前公司股本总额为1,151,415,017.00股,本次发行数量不超过250,000,000.00股(含250,000,000.00股,最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本最大将增至1,401,415,017.00股。在预测公司发行后总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元(本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定),不考虑扣除发行费用的影响,最终募集资金总额以证监会核准为准;

  4、2021年净利润、每股收益等数据依据公司公告的《2021年度业绩预亏公告》摘取或推算(未经审计);

  5、假设2022年净利润预测基数按照2021年净利润水平进行预测;在预测2022年末总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,不考虑2022年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股本变动的事宜;

  6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  8、本次测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  归属于上市公司所有者的每股净资产(元/股) 5.13 5.11 5.27

  归属于上市公司所有者的每股净资产(元/股) 5.13 5.09 5.25

  归属于上市公司所有者的每股净资产(元/股) 5.13 5.17 5.32

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  从上述测算可以看出,由于公司2021年归属于上市公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为负,在假设2022年度归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润仍然为负的条件下,本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降;在假设2022年度归属于上市公司所有者的净利润为正的条件下,本次发行会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现小幅下降。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集资金使用的效益实现需要一定时间,且如果募投项目未实现预期收益,将可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄,公司存在每股收益被摊薄的风险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容,详见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事电力与热力生产、供应,水、天然气供应及建筑施工等其它业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后,将主要用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”,该项目系公司对主营业务的拓展和延伸,项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,有利于公司实现长期发展战略,并有利于为股东提供持续的投资回报。

  公司是成立较早的发、供电企业,积累了丰富的发、供电企业经营管理经验,拥有一批经验丰富的管理者和技术人才,能够满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目运行所需的人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行,以保证新项目管理人员的综合实力,从而保证募投项目顺利投产和运行。

  发、供电业务是公司的核心业务,公司电源构成包括火电、水电、太阳能,主要以火电为主。截至本预案公告日,公司总装机容量326.10万千瓦,其中光伏机组4万千瓦,具有光伏电站运营经验,公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

  在“碳达峰”、“碳中和”政策引导下,公司拟借助在新疆区域电网的资源优势,不断调整、优化能源结构,积极开展新能源领域投资,加快清洁能源建设,加大在光伏发电等清洁能源领域的投入,逐步调整现有能源供给结构,构建“低碳、安全、清洁、高效、智能、可持续”的现代综合能源服务体系,从而增强主导产业整体竞争力。

  随着经济社会不断发展,我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示,2021年1-12月,我国全社会用电量83,128亿千瓦时,同比增长10.30%。其中,新疆维吾尔自治区全社会用电量(含外送电量)4,691.40亿千瓦时,同比增长13.50%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升,为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为新疆维吾尔自治区石河子市火电装机主要发电企业,在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标,建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比,提升公司在新疆维吾尔自治区的市场规模和竞争能力。

  为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下具体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经营业绩,实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  本次发行的募集资金将用于公司主营业务,募投项目具有有较好的经济效益,募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益,有利于增强公司的核心竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成项目建设,争取早日实现经济效益,提升股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

  公司主要从事电力与热力生产、供应,水、天然气供应及建筑施工等其它业务。公司在石河子地区拥有独立的营业区域,现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系,并已建成覆盖石河子市全区的集中供热管网、城市供水管网和天然气管网。公司业务发展受国家政策、石河子市地区经济和社会发展状况影响较大。另外,公司作为能源企业,上游煤炭及天然气等原材料成本在公司生产经营成本中的占比较大。未来上游煤炭及天然气价格波动将会很大程度上影响公司经营业绩

  公司将在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机,进一步优化自身资本结构,改善自身内部经营管理效率,增强公司竞争力。

  具体措施如下:在未来的经营和发展过程中,公司进一步加强精细化管理,减少不必要的非经营性支出。不断通过提质升级,合理调配可控装机发电出力,最大可能提升电力运营效率,综合降低生产成本及损耗;公司将积极协调政府及大工业用户,推进建立开发区大工业企业电价运行机制,引导电价回归合理区间,提升公司盈利能力;公司将进一步加强能源需求预测,做好煤炭及天然气市场分析和采购策略研究,超前筹划季节性储备;公司将积极协调本地政府调整区内煤炭用量分配向公司电厂倾斜,发挥公司大机组、高效率的优势,以提升公司自发电量;积极参与疆内及疆外电力市场交易,寻求增量市场以打破供电区域对公司电力供应总量的限制;统筹安排外购清洁能源计划,积极筹备接带区内新增光伏电力上网,综合降低公司电力外购成本。

  目前,公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,加强内部控制制度建设,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供完善的制度保障。

  公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者,已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求,制定利润分配政策。同时,公司已制订《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划(2021-2023年)》,对未来三年的股东回报事项进行了规划,以确保未来股东利益的实现。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,强化投资者回报机制。

  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东承诺如下:

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (本页无正文,为《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页)

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