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天富能源:新疆天富能源股份有限公司2022年第二

更新时间:2022-04-04 12:01

  

  网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  三、现场会议地点:新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室

  8 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 是

  10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 是

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下会议须知:

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过3分钟;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

  公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后,公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流,并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。

  1、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决,各项议案列示在同一张表决票上,请股东逐项填写,一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提交的表决票不计入统计结果。

  在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决,在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

  2、计票程序:推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人,3位监票人由参会股东举手表决通过;监票人将与现场见证律师共同组成监票小组,监票小组在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。

  3、表决结果:由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的第1、2议案为普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的1/2以上表决通过;第3、4、5、6、7、8、9、10议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3 以上表决通过。

  出席会议的股东对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

  公司管理层制定了2022年度生产经营计划,提出了2022年的生产经营目标,主要内容为:计划发电量 183.70亿千瓦时,供电量 211.00亿千瓦时,供热量2,230.00万吉焦,售水量9,000.00万方,售天然气23,000.00万立方,电、热、水费回收率不小于98%;基本建设项目投资计划合计159,196.00万元;设备检修项目投资计划合计7,783.00万元;技改项目投资计划合计6,216.00万元;外购电量不超过42.68亿千瓦时。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)于2021年12月31日中标新疆生产建设兵团2021年风电、光伏发电项目竞争性配置投资主体招标3标段;兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目(招标编号21GC61015),中标项目规模为40万千瓦。

  为确保以上项目顺利完成,并按期全容量并网,天富集团作为中标单位,将兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目的建设运营全权授权给新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”),由公司或公司全资子公司依照国家的相关法律、政策、规定,负责完成该项目的建设运营。

  为高效推进光伏电站项目,公司拟以自有资金出资设立新疆天富绿能光伏发电有限责任公司(暂定名,具体以工商登记机关核定为准,以下简称“光伏发电公司”),负责实施、建设和运营“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。本次拟设立的光伏发电公司注册资本为1,000.00万元人民币,公司持股比例100%。具体情况如下:

  项目光伏区场址位于石河子市西北约60km处石河子第八师134团辖区,南侧距离沙湾县约40km,场区南部紧邻S312线,场址周边乡村道路纵横交错,交通方便。场址用地为国有荒地,地形平坦,地势开阔。场址不在生态红线范围内,土地性质均为国有未利用土地,地形平坦开阔,场地地表未见文物,附近无机场,不影响军事设施,初步判断不压覆矿产资源,为理想的光伏项目场地。本项目场址与各限制性因素的关系以最终取得各政府部门支持性文件结论为准。

  项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦,并按竞配要求建设60MW/120MWh 的储能设备及相应的配套上网设施。

  本项目预计项目投资财务内部收益率(所得税后)为 5%左右,项目经济效益良好。

  本项目涉及的项目审批手续正在办理中。项目后续实施尚需发改、环保等部门审批等。

  新建光伏发电项目,是积极响应国家能源发展战略的具体行动,促进节能减排,减少环境污染,有利于优化公司电源结构,增强电力业务核心竞争力,并可为公司带来良好的经济效益,提升公司的持续盈利能力。

  本次拟投资的光伏领域总体发展前景较好,但受宏观经济波动、产业政策和环保政策的变化及电力行业市场化程度提高带来的竞争压力等因素影响,可能会给该项目带来一定的政策风险和市场风险。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  为促进公司持续稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,经研究讨论,拟订公司本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)具体方案如下:

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  本次非公开 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整,调整公式如下:

  其中:P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。

  本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股,占发行前公司总股本的21.71%,不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子 100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下:

  在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  为促进公司持续稳定的发展,公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用,公司董事会编制了《新疆天富能源股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本次募集资金投资用于兵团北疆石河子 100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目,符合国家有关产业政策以及公司整体发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金用途合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  经中国证监会“证监许可[2017]1754号”文批准,公司于2017年11月非公开发行245,718,431股股票,募集资金净额167,125.00万元,主要用于偿还银行贷款和偿还公司债券,就前次非公开发行股票募集资金使用情况,公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》,并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、

  重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

  《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用,募集资金专用账户将不用作其他用途,并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  根据本次非公开发行股票的安排,为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆天富能源股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求,按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,结合公司的实际情况,制订和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜。

  2、选择和聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜。

  4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。

  5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。

  6、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  7、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜。

  8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。

  10、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。

  董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上,授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利,具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次非公开发行股票有关的事务。

  本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

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